王律师:

华盛昌:广东华商律师事务所关于公司首次公开

时间:2020-03-25

  十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............21

  实业股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,担任公司首次公开

  技实业股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书(三)》

  实业股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,担任公司首次公开

  技实业股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书(三)》

  现因发行人本次发行申报财务资料的审计基准日调整为2019年12月31日,

  故本所对《补充法律意见书(二)》出具日后至本补充法律意见书出具日期间(以

  技实业股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书(五)》

  及《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、

  称术语和定义具有相同的含义,本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补

  充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、

  充法律意见书中的“报告期”指2017年1月1日至2019年12月31日;“《审

  计报告》”指大华于2020年2月出具的大华审字[2020]001280号《深圳市华盛

  昌科技实业股份有限公司审计报告》;“《内控鉴证报告》”指大华于2020年

  2月出具的大华核字[2020]001012号《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司内部

  控制鉴证报告》;“《纳税鉴证报告》”指大华于2020年2月出具的大华核字

  [2020]001010号《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司主要税种纳税情况说明

  现因发行人本次发行申报财务资料的审计基准日调整为2019年12月31日,

  故本所对《补充法律意见书(二)》出具日后至本补充法律意见书出具日期间(以

  技实业股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书(五)》

  及《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、

  称术语和定义具有相同的含义,本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补

  充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、

  充法律意见书中的“报告期”指2017年1月1日至2019年12月31日;“《审

  计报告》”指大华于2020年2月出具的大华审字[2020]001280号《深圳市华盛

  昌科技实业股份有限公司审计报告》;“《内控鉴证报告》”指大华于2020年

  2月出具的大华核字[2020]001012号《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司内部

  控制鉴证报告》;“《纳税鉴证报告》”指大华于2020年2月出具的大华核字

  [2020]001010号《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司主要税种纳税情况说明

  发行人于2020年2月24日召开了第一届董事会2020年第一次会议,审议

  行人2018年第三次临时股东大会的授权,上述议案无需提交股东大会审议。调

  资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,

  权;本次发行上市已经中国证监会第十八届发行审核委员会2020年第2次发审

  所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人未出现法律、行政法规和《公

  发行人于2020年2月24日召开了第一届董事会2020年第一次会议,审议

  行人2018年第三次临时股东大会的授权,上述议案无需提交股东大会审议。调

  资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,

  权;本次发行上市已经中国证监会第十八届发行审核委员会2020年第2次发审

  所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人未出现法律、行政法规和《公

  他途径不能解决,持有发行人全部股东表决权10%以上的股东,请求人民法院解

  币普通股A股,每股股票面值为1.00元。发行的股票为同种类股票,每一股份

  2、根据《审计报告》,发行人2017年度、2018年度以及2019年度归属于

  他途径不能解决,持有发行人全部股东表决权10%以上的股东,请求人民法院解

  币普通股A股,每股股票面值为1.00元。发行的股票为同种类股票,每一股份

  2、根据《审计报告》,发行人2017年度、2018年度以及2019年度归属于

  4、发行人本次发行前的股本总额为10,000万元,本次发行后的股本总额不

  5、截至本补充法律意见书出具日,发行人的股份总数为10,000万股,本次

  公开发行股票总数不超过3,333.34万股;若全部发行完毕(按照本次发行数量

  上限测算),公开发行的股份数额达到本次发行后发行人股份总数的25%以上,

  限公司,持续经营时间可从华盛昌有限设立之日起计算,华盛昌有限系于1991

  3、根据大华验字[2017]000659号《验资报告》并经本所律师核查,发行人

  4、发行人本次发行前的股本总额为10,000万元,本次发行后的股本总额不

  5、截至本补充法律意见书出具日,发行人的股份总数为10,000万股,本次

  公开发行股票总数不超过3,333.34万股;若全部发行完毕(按照本次发行数量

  上限测算),公开发行的股份数额达到本次发行后发行人股份总数的25%以上,

  限公司,持续经营时间可从华盛昌有限设立之日起计算,华盛昌有限系于1991

  3、根据大华验字[2017]000659号《验资报告》并经本所律师核查,发行人

  有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十二条的规定。

  的证明,以及本所律师在中国证监会、上海证券交易所、深交所网站的查询结果,

  有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十二条的规定。

  的证明,以及本所律师在中国证监会、上海证券交易所、深交所网站的查询结果,

  人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第十九条的规定。

  人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第十九条的规定。

  结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十一条的规定。

  业内部控制基本规范》和相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了

  19、根据《审计报告》,发行人2017年度、2018年度、2019年度归属于母

  公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后较低者)分别为2,032.33万元、

  8,478.63万元、8,638.52万元。发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累

  计超过3,000.00万元,符合《管理办法》第二十六条第(一)项的规定。

  根据《审计报告》,发行人2017年度、2018年度、2019年度经营活动产生

  万元、46,554.56万元。发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额

  结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十一条的规定。

  业内部控制基本规范》和相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了

  19、根据《审计报告》,发行人2017年度、2018年度、2019年度归属于母

  公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后较低者)分别为2,032.33万元、

  8,478.63万元、8,638.52万元。发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累

  计超过3,000.00万元,符合《管理办法》第二十六条第(一)项的规定。

  根据《审计报告》,发行人2017年度、2018年度、2019年度经营活动产生

  万元、46,554.56万元。发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额

  累计超过5,000.00万元,最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元,符合《管

  并经本所律师核查,发行人本次发行前股本总额不少于3,000.00万元,符合《管

  年12月31日,发行人无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)

  占净资产的比例为0.00%,即最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%,

  累计超过5,000.00万元,最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元,符合《管

  并经本所律师核查,发行人本次发行前股本总额不少于3,000.00万元,符合《管

  年12月31日,发行人无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)

  占净资产的比例为0.00%,即最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%,

  港法例第622章《公司条例》注册成立之私人股份有限公司;截至2019年12

  强积金缴纳有关之任何诉讼;依据香港破产管理署署长于2019年12月31日所

  2、德国Tobias Haas 律师/公证人于2020年1月6日就华盛昌(德国)的

  华盛昌(德国)依法成立和注册;注册资本为100,000欧元;经营范围为电

  3、俄罗斯伊瓦尼洛夫弗.维.律师办公室于2020年2月4日就华盛昌(俄罗

  誉,据提供资料未发现华盛昌(俄罗斯)存在非法活动,截至2020年2月4日,

  根据《审计报告》,发行人2019年度主营业务收入为46,062.28万元,占

  港法例第622章《公司条例》注册成立之私人股份有限公司;截至2019年12

  强积金缴纳有关之任何诉讼;依据香港破产管理署署长于2019年12月31日所

  2、德国Tobias Haas 律师/公证人于2020年1月6日就华盛昌(德国)的

  华盛昌(德国)依法成立和注册;注册资本为100,000欧元;经营范围为电

  3、俄罗斯伊瓦尼洛夫弗.维.律师办公室于2020年2月4日就华盛昌(俄罗

  誉,据提供资料未发现华盛昌(俄罗斯)存在非法活动,截至2020年2月4日,

  根据《审计报告》,发行人2019年度主营业务收入为46,062.28万元,占

  经营正常,能够支付到期债务,合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。

  经营正常,能够支付到期债务,合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。

  材料,采购金额总计309.24万元。截至2019年12月31日,发行人应向历史上

  2019年度,发行人子公司华之慧实业向刘爱春租赁房屋,租赁费为49.59

  2、除以上关联交易外,截至2019年12月31日,发行人不存在其他新增关

  2019年1月1日起至2019年12月31日期间关联交易的确认核查意见》,认为

  “公司2019年1月1日至2019年12月31日期间发生的关联交易事项均属合理、

  序,确保关联交易的公允性”。发行人于2020年2月24日召开第一届董事会

  2020年第一次会议,审议并通过了《关于确认自2019年1月1日起至2019年

  12月31日期间关联交易的议案》,对发行人自2019年1月1日起至2019年12

  材料,采购金额总计309.24万元。截至2019年12月31日,发行人应向历史上

  2019年度,发行人子公司华之慧实业向刘爱春租赁房屋,租赁费为49.59

  2、除以上关联交易外,截至2019年12月31日,发行人不存在其他新增关

  2019年1月1日起至2019年12月31日期间关联交易的确认核查意见》,认为

  “公司2019年1月1日至2019年12月31日期间发生的关联交易事项均属合理、

  序,确保关联交易的公允性”。发行人于2020年2月24日召开第一届董事会

  2020年第一次会议,审议并通过了《关于确认自2019年1月1日起至2019年

  12月31日期间关联交易的议案》,对发行人自2019年1月1日起至2019年12

  俄罗斯伊瓦尼洛夫弗.维.律师办公出具的法律意见,并经本所律师核查,发行人

  俄罗斯伊瓦尼洛夫弗.维.律师办公出具的法律意见,并经本所律师核查,发行人

  根据最高人民法院于1999年12月19日颁布的《最高人民法院关于适用〈中

  不影响合同的效力”,以及最高人民法院于2009年7月30日颁布的《最高人民

  发设备、运输设备、电子设备、其他设备。截至2019年12月31日,发行人固

  定资产的账面价值为1,350.73万元,其中机械设备账面价值为428.41万元,研

  根据最高人民法院于1999年12月19日颁布的《最高人民法院关于适用〈中

  不影响合同的效力”,以及最高人民法院于2009年7月30日颁布的《最高人民

  发设备、运输设备、电子设备、其他设备。截至2019年12月31日,发行人固

  定资产的账面价值为1,350.73万元,其中机械设备账面价值为428.41万元,研

  发设备账面价值为333.24万元,运输设备账面价值为195.22万元,电子设备账

  根据《审计报告》,截至2019年12月31日,发行人其他应收款为1,042.31

  发设备账面价值为333.24万元,运输设备账面价值为195.22万元,电子设备账

  根据《审计报告》,截至2019年12月31日,发行人其他应收款为1,042.31

  有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法、合规、真实、有效。

  有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法、合规、真实、有效。

  月31日,发行人及其控股子公司适用增值税税率为6%、13%、19%、20%,其他

  1、根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》,截至2019年12月31日,发行

  年7月1日至2019年12月31日期间无重大税务违法记录;根据相关海关部门

  出具的证明,发行人及其境内控股子公司在2019年7月1日至2019年12月31

  经本所律师核查,2019年7月1日至2019年12月31日期间,发行人新增

  下达2019年度南山区自主创新产业发展专项资金—经济发展分项资金(第二批)

  扶持计划的通知》(深南工信字[2019]2号),发行人获得产业化技术升级项目

  补助资金,金额为114万元。2019年7月,发行人收到政府补助资金114万元。

  室、德国税务师公司Willer&Partner分别就发行人境外附属公司华盛昌(香港)、

  截至2019年12月31日,华盛昌(香港)于香港并无涉及与税务申报、公司经

  营、雇佣关系及强积金缴纳有关之任何诉讼;根据日期为2020年1月6日由华

  月31日,发行人及其控股子公司适用增值税税率为6%、13%、19%、20%,其他

  1、根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》,截至2019年12月31日,发行

  年7月1日至2019年12月31日期间无重大税务违法记录;根据相关海关部门

  出具的证明,发行人及其境内控股子公司在2019年7月1日至2019年12月31

  经本所律师核查,2019年7月1日至2019年12月31日期间,发行人新增

  下达2019年度南山区自主创新产业发展专项资金—经济发展分项资金(第二批)

  扶持计划的通知》(深南工信字[2019]2号),发行人获得产业化技术升级项目

  补助资金,金额为114万元。2019年7月,发行人收到政府补助资金114万元。

  室、德国税务师公司Willer&Partner分别就发行人境外附属公司华盛昌(香港)、

  截至2019年12月31日,华盛昌(香港)于香港并无涉及与税务申报、公司经

  营、雇佣关系及强积金缴纳有关之任何诉讼;根据日期为2020年1月6日由华

  盛昌(香港)的董事袁剑敏签署的确认书,华盛昌(香港)确认截至 2020年 1

  2、俄罗斯伊瓦尼洛夫弗 .维.律师办公室于 2020年 2月 4日就华盛昌(俄罗

  斯)出具法律意见:根据提供的所有资料未发现华盛昌(俄罗斯)存在非法活动,

  合有关环境保护的要求。发行人及其境内控股子公司于 2019年 7月 1日至 2019

  年 12月 31日期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到

  其境内控股子公司在 2019年 7月 1日至 2019年 12月 31日期间,其经营符合国

  发行人及其境内控股子公司在 2019年 7月 1日至 2019年 12月 31日期间,不存

  盛昌(香港)的董事袁剑敏签署的确认书,华盛昌(香港)确认截至 2020年 1

  2、俄罗斯伊瓦尼洛夫弗 .维.律师办公室于 2020年 2月 4日就华盛昌(俄罗

  斯)出具法律意见:根据提供的所有资料未发现华盛昌(俄罗斯)存在非法活动,

  合有关环境保护的要求。发行人及其境内控股子公司于 2019年 7月 1日至 2019

  年 12月 31日期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到

  其境内控股子公司在 2019年 7月 1日至 2019年 12月 31日期间,其经营符合国

  发行人及其境内控股子公司在 2019年 7月 1日至 2019年 12月 31日期间,不存

  根据发行人2018年第三次临时股东大会的授权,发行人于2020年2月24

  日召开了第一届董事会2020年第一次会议,调减本次发行募集资金投资金额。

  调减后,发行人本次发行所得的募集资金扣除发行费用后,将全部用于以下项目:

  技股份有限公司合同纠纷一案,案号为:(2016)京0105民初11705号。发行

  根据发行人2018年第三次临时股东大会的授权,发行人于2020年2月24

  日召开了第一届董事会2020年第一次会议,调减本次发行募集资金投资金额。

  调减后,发行人本次发行所得的募集资金扣除发行费用后,将全部用于以下项目:

  技股份有限公司合同纠纷一案,案号为:(2016)京0105民初11705号。发行

  息,共计4,878,982元,并请求判令北京墨迹风云科技股份有限公司承担本案的

  诉讼费用。北京市朝阳区人民法院作出了(2016)京0105民初11705号《民事

  (2016)京0105民初11705号民事判决,发回北京市朝阳区人民法院重审。截

  息,共计4,878,982元,并请求判令北京墨迹风云科技股份有限公司承担本案的

  诉讼费用。北京市朝阳区人民法院作出了(2016)京0105民初11705号《民事

  (2016)京0105民初11705号民事判决,发回北京市朝阳区人民法院重审。截

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